公司治理的国美样本

国美之所以会引发股权之争，在于从家族式民营企业向现代公众公司转变过程中带来的不可避免的阵痛。国美之争对于诸多跃跃欲试于资本市场的家族式民营企业而言，感同身受。松江某房地产企业负责人坦言，国美再次给他上了一课： “上市之前请仔细斟酌，由私人企业变公众公司，创始人准备好了吗？”事实上，虽然近年来我国上市公司在公司治理上取得了较大进步，但离真正规范的公司治理还有较大的差距。管理方式落后、创始人大股东忽略中小投资者利益、信息不公开等问题依然是困扰目前A股市场几百家家族上市企业的顽症。

延此逻辑，黄光裕成为现代公司治理的 “反面教员”并不冤枉。在现实当中，控制权成为收益权的有力保障和获取收益的有效手段。事实上，黄光裕争夺控制权的目的即在于保护自身一再被稀释的收益权。而从现实来看，现行法律体制并没有在家族企业转型成为公众公司的过程中，为其原始创立者提供足够的收益保护。就此而论，黄光裕的落败，更类似于 “悲情人物”。但这也足以让许多民营企业主心有所思：我的利益谁来维护？所以，没有健康的法治环境，没有良好的商业规则，期望家族企业向现代企业制度有效转型之梦显得更加遥远。

陈晓赢了，但职业经理人这一未发育完全的中国现代企业制度的优良种子，将会被推上尴尬的境地

在国美的控制权之争中，陈晓的身份很敏感。从某种意义而言，他是职业经理人。在黄光裕入狱之后，陈晓带领国美迅速走出危机，因此有了改革国美治理结构的行为空间。于是他试图淡化黄光裕家族的色彩，将国美打造成股权结构多样化的现代公司。显然，陈晓的方向和实际行动与黄光裕家族存在很大冲突。

职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场 （包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。

职业经理人最基本的职能是靠自己的知识、创新能力及良好的职业道德来经营企业，为企业创造更多的利润。简单来说，职业经理人与企业主之间的关系就是企业的保姆与生母之间的关系。然而正像国美一样，并不是所有“生母”与 “保姆”之间，都能形成良好的关系。造成这一现象的最主要原因在于信托制度的缺失，这也是中国职业经理人发展滞后的主因之一。

实际上，信托责任并没有给人们提供一套成文的行为规范，它更是一种由文化、习俗和日常行为习惯构成的约束机制。信托关系要求接受委托的人将他人的利益，尤其是委托人的利益放在第一位，如此一来，其行为才能反映出更宽广的诉求、利益和价值。同时努力把他人利益视为自我利益的延展，从而保证他人利益在接受委托人的职务行为中得以实现。这种过程不是强制的和被迫的，更多的时候表现为被委托人的心甘情愿，不用监督，有时甚至是一种完全独立的行为。

或许在黄光裕看来，陈晓的一系列行动已经超越了其作为职业经理人的行为边界。黄光裕认为羽翼渐丰的陈晓已经违背了大股东的信托责任。一民企老板这样袒露心声： “职业经理人再怎么说也是外人。商场如战场，再好的兄弟，也可能会在背后捅一刀。”就此而论，陈晓此役虽得胜，但带给其他家族企业创始人的冲击也将是巨大的，也许他们会在引进职业经理人时更加小心翼翼，也会采取更多措施约束职业经理人的行为。

无论如何，现存仅有的不成文的规范是远远不够的，法律要为责任信托的施行提供基本的保障。甚至，为此制定的法律必须成为整个市场机制的基础。它体现在对每一个合约的代理人、合作伙伴、信托人和企业主管及经理所担负的受托责任的具体规范上。只有这样，市场才能更深入地谈及职业经理人发展和现代公司治理。

有一个事实必须肯定，国美没有重演当年 “德隆系”唐万新入狱之后，企业“树倒猢狲散”的中国式结局。仅就这一点而言，国美事件反映出的是积极信号

多年来，中国民营企业的存亡，总是与其创始人密切联系在一起。早年，因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例，可谓比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志标之于爱多、唐万新之于德隆等等；相反，创始人锒铛入狱之后，企业依然健康发展的案例很少。之所以会 “人亡，公司必亡”，其中的一大原因，还是企业的所有者在企业扩张阶段没有理顺所有权与经营权的关系而造成的。另一大原因，是我国法律环境尚不健全，有时难以保护公民的合法财产权。

反观国美，暂且不提黄光裕入狱之后，仍能够 “发号施令”，仅就其入狱之后国美的经营而言，与 “德隆系”不可同日而语。在陈晓的领导之下，国美业绩大增。在国美公布的2010年上半年业绩中，国美电器上半年收入为248.73亿元人民币，同比增加21.6%。国美电器今年第二季度实现销售收入约人民币13092百万元，为自上市以来录得的最高单季销售收入。

虽然纷争仍然起于公司治理，暴露出国美治理结构的不完善，然而纷争之下国美没有分崩离析，也正得益于相对规范的治理结构。以国美作为样本，中国的民营企业毕竟向前迈出了一大步。

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