公司治理只有起点没有终点的长征

通过专项活动，上市公司治理水平得到显著提高。一是进一步促进了上市公司“三会”的规范化运作，增强了股东大会决策代表性，提升了董事会运作水平，强化了董事职责、进一步发挥出独立董事和专门委员会的作用。

比如，多数公司修订完善了公司股东大会网络投票的相关内容，为投资者积极参加股东大会会议表决创造条件。部分公司在审议中小股东反对呼声很高的议案时，由于采用了网络投票，该议案最终得以否决，从而保护了中小股东的权益。而在强化董事勤勉尽责方面，证监会加大监管执法力度，严厉处罚了一批懈怠失职的董事，如中捷股份(002021)、九发股份等公司的部分董事。在发挥监事会的监督职能方面，部分公司还聘任了主要债权银行的代表、资深财务专家和法律专家作为独立监事，解决了内部监事不敢监督、不愿监督及监督不到位的难题。

二是大多数上市公司重新审视了公司内部控制的各个环节，根据内外部环境的变化和监管要求，进一步健全了上市公司在关联交易、对外担保、财务管理、募集资金使用、子公司管理等重点环节的内部控制制度，有效提高了上市公司的内部管理水平和风险防范能力，一定程度上降低了上市公司的风险隐患。

三是进一步提高了上市公司运营的透明度。规范了重大信息的内部流转通报程序，并制定了涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，强化了敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理，从而提高了信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和主动性。部分上市公司还专门制定了敏感信息排查管理等相关制度。

四是进一步增强了上市公司独立性。为逐步减少同业竞争，部分公司通过并购重组、定向增发等方式较为彻底地解决了业务不独立的问题；关联交易金额和比重进一步降低，相当一部分上市公司解决了长期以来的大额关联交易问题；各辖区上市公司高管人员违规兼职、超期任职问题得到明显改善。

此外，上市公司土地、房产权证的独立和完整性问题得到逐步解决。政策调整及行政规划因素对一些辖区上市公司房屋建筑物权证的独立性和完整性构成一定影响。各地证监局根据公司实际情况，创新方法逐一推动解决，整改效果较为显著。各地证监局还督促上市公司普遍建立了防止大股东占用资金的长效机制，并取得了良好的效果。

公司治理深层次问题待解

可以说，专项活动集中解决了一批我国上市公司普遍存在的公司治理问题，推进完善了上市公司的基础性制度。但是，我国资本市场“新兴加转轨”的阶段性特征没有发生根本变化，影响上市公司治理的部分深层次问题难以在短期内完全解决，上市公司治理“形似而神不至”的现象仍然存在。

问题一：上市公司经营管理体制改造不彻底，仍影响到上市公司独立市场主体地位和经营真实性。我国大多数上市公司是由原来的国有企业改制而来，一些公司由于改制不彻底，上市公司与母公司存在千丝万缕的联系。比如，部分上市公司的资产尚不完整或不独立；一些公司仍存在与控股股东、实际控制人及其关联企业的同业竞争问题，或是主要业务或利润来源严重依赖关联方，存在大量关联交易；个别公司还存在高管人员在控股股东处兼职或超期任职等问题。

问题二：部分上市公司大股东行为未得到有效制衡，侵占上市公司和中小股东利益成为可能。股权分置改革完成后，大、中小股东的利益趋于一致，一些合规意识强的上市公司控股股东大力支持上市公司合规经营，并获取正常的投资收益。但是，也有部分合规意识差的控股股东，漠视公司治理的原则和规则，滥用其控股地位，绕过“三会”直接插手上市公司事务；甚至违背诚信和忠实义务，通过不公允的关联交易、违规担保、占用上市公司资金等方式直接或间接侵吞上市公司和中小股东的合法权益。此外，上市公司“三会”运作和内部控制也容易因此流于形式。

问题三：公司治理相关立法、司法和证券监管部门执法等方面配套不完善，上市公司治理违规成本较低。一是目前上市公司治理相关规则强制性规定少、偏重指导公司自治、缺乏责任追究机制。二是虽然现行法律已初步规定了司法介入公司治理的依据和途径，但操作性不强，特别是在对保护投资者追究控股股东、董事、监事和高级管理人员法律责任等方面缺乏操作性较强的制度安排。三是目前对上市公司的行政监管手段和监管资源有限，行政处罚取证定性较难，监管威慑力仍需增强。此外，从监管环境来看，还有待形成监管部门、主管部门、自律组织、各市场参与主体齐抓共管上市公司治理的外部环境。

这三大问题表明，上市公司治理工作是一项只有起点而没有终点的“长征”，具有重要性、长期性、复杂性和艰巨性等特点，不会一劳永逸。同时，随着市场的发展和形势的变化，上市公司治理还会出现新的问题。因此，公司治理的提升不仅需要监管部门的推动，还需要相关各方的持续推进，将公司治理逐步从外部要求规范转化为内部自觉规范，从而解决影响上市公司治理的深层次、根源性问题。

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